삼성과 엘리엇 분쟁을 두고 재벌소유구조 개편, 기업지배구조 개선 및 외국자본의 적대적 인수합병에 대한 방어 제도 도입이 필요하다는 주장이다. 삼성그룹 지주회사를 만들긴 했지만 계열사 간 순환출자 고리는 얽혀 있고, 인수합병으로 지배구조 개편을 시도하고 있으나 과제로 남아있다.
반면 외환위기 이후 외국자본 유치와 인수합병 활성화를 위해 개방된 자본시장은 취지와 달리 우리 기업을 외국 투기펀드의 공격대상으로 만들었다. 단기 투기성 자본에 의한 “파괴적 인수합병”에 대응하기 위해 국내기업들은 과도하게 자기 주식을 취득하고, 자원의 비효율적 배분과 투자기회 상실에 따라 중장기적 성장이 저해됐다. 이에 재계에서는 단기차익을 노리는 외국자본에 대해 자사주 취득 및 백기사와 같은 사후 방어전략 외에 사전 법적 장치를 요구하고 있다.
한편으로 필요성을 공감하면서 외국계 자본이 매수대상기업에 요구한 경영투명성과 지배구조 개선을 위한 개편안들이 상당 부분 수용되고, 상법에도 변화를 준 점을 고려할 때, 외국계 자본을 단기 차익만을 노리는 세력으로 규정할 수는 없다. 특정 회사가 적대적 M&A의 대상이 되어 경영권을 위협받는 이유는 다양하겠지만, 대기업이 적은 지분으로 거대 기업을 지배하는 순환출자 형태이며 지배구조 고착에 따른 경영의 경직성과 비효율성으로 회사가 지닌 잠재가치가 저평가되는 데서 찾을 수 있다.
대기업들은 계열사 간 복잡한 순환출자구조를 통해 적은 지분으로 기업을 지배, 경제력 집중을 심화시킨다. 또 소유와 지배를 지나치게 괴리시킨다는 문제점을 안고 있다. 이러한 대기업의 경제력집중 및 부당내부거래를 제한하고, 외부 주주의 견제를 강화하는 등의 변화가 필요하다.
최근 정부 및 정치권에서는 기업지배구조 개편과 관련한 상법 개정안이 논의중 이다. 대기업들을 보면 지주회사를 중심으로 밑에 자회사를 두는 방식으로 변화한다는 점에서 자회사의 감독을 위한 다중대표소송제도나, 직접 책임을 추궁할 수 있는 주주대표소송제도 등의 도입이 논의된다.
또한 감사위원의 독립성 제고를 위해 위원 분리선출 안과 집중투표제의 단계적 의무화, 전자투표 의무적 도입에 대한 논의도 이뤄지고 있다. 하지만 어떤 제도도 완벽하지 않다. 기업지배구조 개편안들은 장단점이 있어 논의를 거쳐 현실에 적합하고 이익이 되는 모형 확립과 기업인의 선의와 실천의지가 절실하다.
최경규
경영학부 교수 /본사 논설위원